(a) Excepto según se disponga en los Reglamentos del Comisionado, en las cartas circulares o documentos guía aplicables a las EFIs, no se podrá llevar a cabo la venta, gravamen, cesión, fusión, canje, permuta u otra transferencia de acciones de capital o de participaciones en el capital de una entidad financiera internacional. Tampoco se podrán vender, ofrecer, gravar, ceder, permutar o de otro modo transferir acciones de capital o participaciones en el capital de una entidad financiera internacional sin la previa autorización por escrito del Comisionado, si por medio de dicha transacción una persona pudiera adquirir directa o indirectamente el control del diez por ciento (10%) o más de cualquier clase de acciones de capital o de participaciones en el capital de una entidad financiera internacional; sin embargo, lo dispuesto en este inciso en nada afectará la facultad del Comisionado para investigar a todos los accionistas o tenedores, directos o indirectos, de cualquier participación en el capital de una entidad financiera internacional, para satisfacerse de la legalidad de los fondos provenientes de tales accionistas o tenedores de cualquier parte del capital de la entidad financiera internacional.Para los fines de esta sección, el término “control” significa la tenencia, propiedad o derecho al voto sobre diez por ciento (10%) o más de cualquier clase de acciones de capital o de participaciones en el capital de una entidad financiera internacional. Significa, además, la facultad para, directa o indirectamente, dirigir o influir en la administración o en la determinación de las normas de la entidad financiera internacional. De existir cualquier duda sobre si una transacción resultará en el control o en un cambio de control de una entidad financiera internacional, la información pertinente deberá someterse al Comisionado, quien determinará si la propuesta transacción constituye un cambio de control.
Para los fines de esta sección, el término “control” significa la tenencia, propiedad o derecho al voto sobre diez por ciento (10%) o más de cualquier clase de acciones de capital o de participaciones en el capital de una entidad financiera internacional. Significa, además, la facultad para, directa o indirectamente, dirigir o influir en la administración o en la determinación de las normas de la entidad financiera internacional. De existir cualquier duda sobre si una transacción resultará en el control o en un cambio de control de una entidad financiera internacional, la información pertinente deberá someterse al Comisionado, quien determinará si la propuesta transacción constituye un cambio de control.
(b) Independientemente de la cantidad o el porcentaje envuelto, toda fusión, venta, gravamen, canje, cesión, permuta u otra transferencia de cualquier tipo de las acciones de capital o participaciones en el capital de una entidad financiera internacional será nula ab initio de no obtenerse la previa autorización por escrito del Comisionado. El Comisionado podrá imponer sanciones a las partes, según estime pertinentes, por no haber solicitado la autorización previa requerida en este inciso.
(c) La entidad financiera internacional deberá notificar con treinta (30) días de anticipación al Comisionado las transferencias a las cuales se hace mención en los incisos (a) y (b) de esta sección, y la notificación deberá contener lo siguiente:(1) Nombre y dirección del transferente y del adquirente.(2) Una descripción de la transacción.(3) Copia de la resolución de la junta de directores o acuerdo de accionistas, integrantes o socios aprobando la propuesta transacción y cambio de control.(4) Copia del contrato de compraventa u otro negocio jurídico que indique el total de acciones con derecho al voto emitidas, el número de acciones involucradas en la transacción, el número total de acciones con derecho al voto que posee el vendedor y el comprador o cesionario, o la proporción del capital de la sociedad o compañía de responsabilidad limitada que posee el vendedor o cedente, el comprador o cesionario, el número de acciones o participaciones en circulación con derecho al voto emitidas por la entidad a la fecha en que se someta la transacción propuesta, el nombre del comprador, compradores o adquirientes de derechos sobre las acciones involucradas en la transacción, el precio total de la venta y el precio de compra.(5) Las razones para la transacción.(6) La declaración de historial personal, curriculum vitae o resumé, un retrato dos por dos (2” x 2”) y estados financieros de cada persona que adquiera un diez por ciento (10%) o más de las acciones o participaciones e identificación oficial con foto y firma.(7) El pago de los derechos de investigación ascendentes a veinticinco mil dólares ($25,000.00).Toda solicitud de transferencia de capital o control a una entidad no-afiliada que resulte en una tenencia directa o indirecta de diez por ciento (10%) o más, por primera vez, estará sujeta al pago de un cargo por solicitud no reembolsable de cincuenta mil dólares ($50,000.00). El pago de los gastos en que incurra el Comisionado con motivo de la investigación realizada, relacionados a la transferencia de capital o control, serán sufragados por los proponentes mediante depósito o acuerdo con las entidades autorizadas por el Comisionado a realizar la investigación. Será deber del Comisionado, tan pronto reciba notificación de una propuesta operación que resulte en el control o en un cambio en el control de una entidad financiera internacional, hacer las investigaciones que considere necesarias con respecto:(A) A la reputación, experiencia y responsabilidad moral y financiera de los adquirentes o cesionarios propuestos, según dispuesto en esta sección;(B) Si tal reputación, experiencia y responsabilidad moral y financiera justifican la creencia de que el negocio se administrará sana, legal, eficiente y justamente dentro de los propósitos de la ley; y(C) Si el cambio propuesto será conveniente y ventajoso para la comunidad dentro del cual operará el negocio y no afectará el interés público o si el mismo arriesga los intereses de los depositantes, acreedores o accionistas de la entidad financiera internacional.(8) El Comisionado podrá investigar a los adquirientes propuestos, según dispuesto en la sec. 3090(c)(1) de este título y podrá requerir, además, aquella información adicional que estime necesaria para determinar si la transferencia resultará perjudicial a la seguridad o solidez financiera de la entidad financiera internacional o violará cualquier ley, regla, carta circular, documentos guía o reglamento aplicable a las entidades financieras internacionales, en cuyo caso el Comisionado podrá denegar la autorización para dicha transacción.(9) El Comisionado denegará la autorización para el traspaso si llega a alguna de las siguientes determinaciones:(A) La experiencia y responsabilidad moral y financiera del comprador, cesionario o adquirente no justifican la autorización del traspaso;(B) La experiencia y responsabilidad moral y financiera del comprador, cesionario o adquirente no garantizan el eficiente funcionamiento de la entidad financiera internacional;(C) Que el traspaso del control de la entidad financiera internacional arriesga indebidamente los intereses de los depositantes, acreedores o accionistas dicha entidad; o(D) Que el traspaso de control es, a juicio del Comisionado, contrario al interés público, incluyendo el interés de Puerto Rico y de Estados Unidos de proteger el sistema financiero contra el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo.Cualquier persona a quien se le deniegue la antedicha autorización tendrá derecho a solicitar una vista administrativa, con arreglo al reglamento provisto en la sec. 3099 de este título.(10) El Comisionado expedirá la autorización correspondiente, si a su juicio entiende que el resultado de la investigación le es satisfactorio, dentro de un plazo de sesenta (60) días, contados a partir de la fecha en que se reciba toda la documentación relacionada con el traspaso del control de la entidad financiera internacional.
(1) Nombre y dirección del transferente y del adquirente.
(2) Una descripción de la transacción.
(3) Copia de la resolución de la junta de directores o acuerdo de accionistas, integrantes o socios aprobando la propuesta transacción y cambio de control.
(4) Copia del contrato de compraventa u otro negocio jurídico que indique el total de acciones con derecho al voto emitidas, el número de acciones involucradas en la transacción, el número total de acciones con derecho al voto que posee el vendedor y el comprador o cesionario, o la proporción del capital de la sociedad o compañía de responsabilidad limitada que posee el vendedor o cedente, el comprador o cesionario, el número de acciones o participaciones en circulación con derecho al voto emitidas por la entidad a la fecha en que se someta la transacción propuesta, el nombre del comprador, compradores o adquirientes de derechos sobre las acciones involucradas en la transacción, el precio total de la venta y el precio de compra.
(5) Las razones para la transacción.
(6) La declaración de historial personal, curriculum vitae o resumé, un retrato dos por dos (2” x 2”) y estados financieros de cada persona que adquiera un diez por ciento (10%) o más de las acciones o participaciones e identificación oficial con foto y firma.
(7) El pago de los derechos de investigación ascendentes a veinticinco mil dólares ($25,000.00).Toda solicitud de transferencia de capital o control a una entidad no-afiliada que resulte en una tenencia directa o indirecta de diez por ciento (10%) o más, por primera vez, estará sujeta al pago de un cargo por solicitud no reembolsable de cincuenta mil dólares ($50,000.00). El pago de los gastos en que incurra el Comisionado con motivo de la investigación realizada, relacionados a la transferencia de capital o control, serán sufragados por los proponentes mediante depósito o acuerdo con las entidades autorizadas por el Comisionado a realizar la investigación. Será deber del Comisionado, tan pronto reciba notificación de una propuesta operación que resulte en el control o en un cambio en el control de una entidad financiera internacional, hacer las investigaciones que considere necesarias con respecto:(A) A la reputación, experiencia y responsabilidad moral y financiera de los adquirentes o cesionarios propuestos, según dispuesto en esta sección;(B) Si tal reputación, experiencia y responsabilidad moral y financiera justifican la creencia de que el negocio se administrará sana, legal, eficiente y justamente dentro de los propósitos de la ley; y(C) Si el cambio propuesto será conveniente y ventajoso para la comunidad dentro del cual operará el negocio y no afectará el interés público o si el mismo arriesga los intereses de los depositantes, acreedores o accionistas de la entidad financiera internacional.
(A) Toda solicitud de transferencia de capital o control a una entidad no-afiliada que resulte en una tenencia directa o indirecta de diez por ciento (10%) o más, por primera vez, estará sujeta al pago de un cargo por solicitud no reembolsable de cincuenta mil dólares ($50,000.00). El pago de los gastos en que incurra el Comisionado con motivo de la investigación realizada, relacionados a la transferencia de capital o control, serán sufragados por los proponentes mediante depósito o acuerdo con las entidades autorizadas por el Comisionado a realizar la investigación. Será deber del Comisionado, tan pronto reciba notificación de una propuesta operación que resulte en el control o en un cambio en el control de una entidad financiera internacional, hacer las investigaciones que considere necesarias con respecto:(A) A la reputación, experiencia y responsabilidad moral y financiera de los adquirentes o cesionarios propuestos, según dispuesto en esta sección;(B) Si tal reputación, experiencia y responsabilidad moral y financiera justifican la creencia de que el negocio se administrará sana, legal, eficiente y justamente dentro de los propósitos de la ley; y(C) Si el cambio propuesto será conveniente y ventajoso para la comunidad dentro del cual operará el negocio y no afectará el interés público o si el mismo arriesga los intereses de los depositantes, acreedores o accionistas de la entidad financiera internacional.
(A) A la reputación, experiencia y responsabilidad moral y financiera de los adquirentes o cesionarios propuestos, según dispuesto en esta sección;
(B) Si tal reputación, experiencia y responsabilidad moral y financiera justifican la creencia de que el negocio se administrará sana, legal, eficiente y justamente dentro de los propósitos de la ley; y
(C) Si el cambio propuesto será conveniente y ventajoso para la comunidad dentro del cual operará el negocio y no afectará el interés público o si el mismo arriesga los intereses de los depositantes, acreedores o accionistas de la entidad financiera internacional.
(8) El Comisionado podrá investigar a los adquirientes propuestos, según dispuesto en la sec. 3090(c)(1) de este título y podrá requerir, además, aquella información adicional que estime necesaria para determinar si la transferencia resultará perjudicial a la seguridad o solidez financiera de la entidad financiera internacional o violará cualquier ley, regla, carta circular, documentos guía o reglamento aplicable a las entidades financieras internacionales, en cuyo caso el Comisionado podrá denegar la autorización para dicha transacción.
(9) El Comisionado denegará la autorización para el traspaso si llega a alguna de las siguientes determinaciones:(A) La experiencia y responsabilidad moral y financiera del comprador, cesionario o adquirente no justifican la autorización del traspaso;(B) La experiencia y responsabilidad moral y financiera del comprador, cesionario o adquirente no garantizan el eficiente funcionamiento de la entidad financiera internacional;(C) Que el traspaso del control de la entidad financiera internacional arriesga indebidamente los intereses de los depositantes, acreedores o accionistas dicha entidad; o(D) Que el traspaso de control es, a juicio del Comisionado, contrario al interés público, incluyendo el interés de Puerto Rico y de Estados Unidos de proteger el sistema financiero contra el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo.Cualquier persona a quien se le deniegue la antedicha autorización tendrá derecho a solicitar una vista administrativa, con arreglo al reglamento provisto en la sec. 3099 de este título.
(A) La experiencia y responsabilidad moral y financiera del comprador, cesionario o adquirente no justifican la autorización del traspaso;
(B) La experiencia y responsabilidad moral y financiera del comprador, cesionario o adquirente no garantizan el eficiente funcionamiento de la entidad financiera internacional;
(C) Que el traspaso del control de la entidad financiera internacional arriesga indebidamente los intereses de los depositantes, acreedores o accionistas dicha entidad; o
(D) Que el traspaso de control es, a juicio del Comisionado, contrario al interés público, incluyendo el interés de Puerto Rico y de Estados Unidos de proteger el sistema financiero contra el lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo.
Cualquier persona a quien se le deniegue la antedicha autorización tendrá derecho a solicitar una vista administrativa, con arreglo al reglamento provisto en la sec. 3099 de este título.
(10) El Comisionado expedirá la autorización correspondiente, si a su juicio entiende que el resultado de la investigación le es satisfactorio, dentro de un plazo de sesenta (60) días, contados a partir de la fecha en que se reciba toda la documentación relacionada con el traspaso del control de la entidad financiera internacional.